Due soci al cinquanta per cento e rischio di blocco nella nuova SRL

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 09/10/2026

Due soci con una quota del 50% ciascuno non determinano automaticamente il blocco della nuova SRL. Il voto è proporzionale alla partecipazione e, per le decisioni disciplinate dall’articolo 2479 del Codice civile, la regola residuale richiede il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno metà del capitale, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. Una quota del 50%, quindi, va letta insieme al testo dello statuto e alla procedura prevista per la singola decisione.

Il rischio concreto nasce quando le regole statutarie, i poteri attribuiti agli amministratori e gli accordi operativi rendono necessario il consenso di entrambi per una scelta essenziale. Prima della costituzione SRL, il punto non è scegliere in astratto tra parità e maggioranza, ma individuare quali decisioni dovranno essere prese, chi potrà attivarle e quale voto sarà necessario per chiuderle.

In sintesi

• La parità delle quote attribuisce a ciascun socio un voto pari al 50% del capitale nelle decisioni dei soci.
• La regola residuale dell’articolo 2479 non sostituisce la lettura dell’atto costitutivo.
• Convocazione, costituzione dell’assemblea e maggioranza deliberativa sono passaggi distinti.
• La sola divergenza fra due soci non equivale a scioglimento automatico della SRL.
• Lo statuto va confrontato con le decisioni attese dopo la firma: amministrazione, investimenti, modifiche dell’atto e gestione dei disaccordi.

Quote uguali, maggioranze e stallo effettivo

Con una compagine 50/50, ciascun socio partecipa alle decisioni con un voto proporzionale alla propria quota. Perciò la parità è un dato di partenza, non una risposta sul funzionamento della società. L’articolo 2479 stabilisce anche che, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.

Questa regola non consente però di concludere che ogni decisione possa essere assunta da un solo socio titolare del 50%. Occorre prima classificare la materia e leggere lo statuto. L’atto costitutivo può riservare ulteriori argomenti ai soci, prevedere modalità decisionali specifiche e incidere sulle maggioranze applicabili nei limiti della disciplina societaria. Inoltre, l’articolo 2479 riserva comunque ai soci, fra l’altro, l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili, le modificazioni dell’atto costitutivo e le operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

Per le delibere assembleari bisogna separare tre domande. La prima riguarda la convocazione: l’atto costitutivo ne determina le modalità, purché assicurino tempestiva informazione sugli argomenti. La seconda riguarda la regolare costituzione dell’assemblea. La terza riguarda il voto richiesto per deliberare. Confondere questi passaggi porta a qualificare come “blocco” una situazione che dipende invece da una convocazione incompleta, da una clausola statutaria o dal tipo di decisione sottoposta ai soci.

Le modifiche dell’atto costitutivo e le operazioni richiamate dall’articolo 2479, secondo comma, numeri 4 e 5, richiedono deliberazione assembleare. Per tali materie, l’articolo 2479-bis contiene una soglia espressa di voto favorevole di soci che rappresentino almeno metà del capitale, sempre salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. Il passaggio risolutivo è quindi confrontare la clausola concreta con la materia concreta, senza trattare tutte le decisioni future come identiche.

Lo stallo effettivo emerge quando una decisione necessaria per proseguire non ottiene il voto previsto oppure quando i soci non riescono a far funzionare stabilmente l’organo chiamato a decidere. Il Codice civile include fra le cause di scioglimento l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea; il semplice dissenso tra due soci, o la mera parità delle quote, non è nel testo della norma equiparato automaticamente a quella causa.

Flusso documentale prima della firma

1. Partire dalla compagine e dalle decisioni previste. Indicare quote, identità dei soci, attività programmata e decisioni che si prevede di assumere nei primi mesi. Se la bozza prevede che la nomina degli amministratori spetti ai soci, va letta anche su questo punto.
2. Confrontare bozza di atto e regole decisionali. Per ogni materia rilevante, distinguere competenza dei soci, eventuali poteri amministrativi, metodo di convocazione, possibilità di consultazione scritta o consenso espresso per iscritto e maggioranza richiesta. I documenti scritti adottati con tali modalità devono indicare con chiarezza argomento e consenso.
3. Segnalare le incongruenze prima dell’atto. Se l’accordo economico presuppone l’intesa di entrambi, ma il testo attribuisce una decisione a una sola quota pari al 50%, il dato da discutere è la coerenza fra accordo e regola. Se invece una clausola innalza la soglia, occorre verificare quali decisioni potrebbero restare ferme in caso di contrasto.
4. Portare una scelta al confronto professionale. Il risultato utile non è una formula standard, ma una lista circoscritta di clausole e decisioni da chiarire con notaio e consulenti competenti prima della sottoscrizione.

Per ordinare gli atti e le informazioni di partenza può essere utile la guida sui documenti per la costituzione e l’avvio della SRL, con attenzione a statuto, quote, amministrazione e conferimenti.

Quando la parità richiede un intervento prima dell’atto

Il confronto va avviato prima della firma quando i soci hanno già una divergenza su chi decide, su quali materie debbano essere portate ai soci o su come gestire una decisione che non può essere rinviata. Anche un socio titolare del 50% può sottoporre un argomento all’approvazione dei soci, perché la norma riconosce questa facoltà a soci che rappresentano almeno un terzo del capitale. Questo rende utile definire in anticipo il perimetro delle decisioni e il percorso documentale, anziché scoprire la divergenza al momento della convocazione.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire il caso concreto nel perimetro di un check-up preventivo dell’assetto della SRL prima della firma, contribuendo alla coerenza fiscale, contabile ed economica delle scelte e coordinando, quando necessario, il confronto con notaio e professionisti associati per le rispettive competenze.

Per una prima valutazione senza impegno, descrivi situazione, urgenza e un elenco dei documenti disponibili, come bozza di atto costitutivo, accordi già definiti e ripartizione prospettata di quote e ruoli; le modalità di trasmissione possono essere concordate dopo il contatto. Richiedi una consulenza.

Fonti e riferimenti

• Codice civile, art. 2479, Decisioni dei soci.
• Codice civile, art. 2479-bis, Assemblea dei soci.
• Codice civile, art. 2484, Cause di scioglimento.