Il progetto della nuova SRL da condividere con commercialista e notaio prima dell'atto

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 22/10/2026

Prima dell’atto costitutivo, il progetto della nuova SRL dovrebbe essere un documento breve ma decisionale: descrive l’attività da avviare, chi partecipa, quali apporti sono previsti, come si intende amministrare la società e quali decisioni restano aperte. Non sostituisce l’atto né una consulenza sul caso concreto; serve a evitare che quote, ruoli, disponibilità finanziarie e operatività quotidiana vengano definiti come elementi separati.

Il passaggio utile è trasformare gli accordi verbali fra soci in scelte confrontabili. Il commercialista può leggere la coerenza economica, contabile e fiscale iniziale del progetto; il notaio riceve una base ordinata su cui affrontare la formulazione dell’atto e le opzioni da discutere. Se un punto non è ancora deciso, è preferibile indicarlo esplicitamente con le alternative considerate e con il soggetto chiamato a scegliere, invece di lasciarlo implicito.

In sintesi

• Il progetto mette in relazione attività prevista, soci, quote, apporti e amministrazione, così che una scelta non contraddica le altre.
• Una quota proposta va letta insieme al contributo economico, al lavoro atteso e al potere decisionale che i soci intendono attribuire.
• L’elenco dei conferimenti e delle risorse iniziali aiuta a distinguere ciò che è già disponibile da ciò che è soltanto previsto.
• Le decisioni operative ricorrenti meritano una descrizione separata dalle decisioni che i soci vogliono affrontare con un confronto più ampio.
• Il documento da condividere può evidenziare dubbi e alternative: non deve simulare certezze che i soci non hanno ancora raggiunto.

Il progetto da portare al confronto prima dell’atto

Un progetto utile non coincide con una raccolta indistinta di documenti. Parte da una pagina di sintesi, poi sviluppa i punti che incidono sulle decisioni. La prima sezione può indicare l’attività effettivamente prevista nella fase di avvio: prodotti o servizi, canali con cui si intende operare, persone coinvolte e impegni iniziali che richiedono risorse. Questa descrizione rende più leggibile perché la SRL viene costituita e quali funzioni dovrà sostenere.

Segue la mappa dei soci. Per ciascuno conviene riportare il ruolo progettato, l’apporto che intende mettere a disposizione e il grado di coinvolgimento operativo atteso. Non è necessario forzare una corrispondenza matematica fra lavoro, capitale e quota: ciò che conta è rendere visibile l’eventuale scarto. Un socio può partecipare soprattutto con risorse, un altro con attività quotidiana; il progetto deve chiarire se questa differenza è voluta e come si collega alla distribuzione delle quote e ai poteri prospettati.

La terza sezione riguarda l’amministrazione. Qui è più utile descrivere le decisioni concrete che il modello astratto: chi cura i rapporti operativi, chi può impegnare la società nelle attività correnti, quali decisioni i soci intendono discutere prima di assumerle e quali informazioni desiderano ricevere nel tempo. L’obiettivo non è anticipare formule giuridiche, ma consegnare ai professionisti una fotografia dell’organizzazione che i soci stanno realmente progettando.

Infine, occorre separare le risorse disponibili dalle aspettative. Nel progetto possono comparire risorse già individuate, beni o somme che i soci intendono apportare, costi iniziali previsti e attività ancora da finanziare. Questa distinzione evita che una previsione commerciale venga scambiata per disponibilità immediata. Per ordinare i dati di partenza può essere utile la checklist dei documenti per la costituzione e l’avvio della SRL, da usare come supporto al progetto e non come sostituto delle decisioni fra soci.

Scenario operativo: quando quote e ruoli raccontano due progetti diversi

Caso tipo. Due soci intendono avviare una nuova SRL. Il primo prevede di dedicarsi quotidianamente all’attività commerciale e operativa; il secondo mette a disposizione risorse per l’avvio ma non partecipa alla gestione ordinaria. In una prima bozza entrambi ricevono quote uguali e il primo viene indicato come amministratore. La bozza è possibile come ipotesi di lavoro, ma presenta uno scarto da spiegare prima dell’atto.

1. Apporti: il progetto distingue ciò che ciascun socio rende disponibile all’avvio da ciò che prevede di fare nel tempo. Se una risorsa è soltanto attesa, viene segnata come tale e non confusa con una disponibilità già definita.
2. Ruoli: il socio operativo indica le attività che intende presidiare, mentre l’altro socio esplicita se desidera soltanto informazioni periodiche o anche un confronto su decisioni determinate. In questo modo il ruolo di amministratore non viene lasciato come una semplice etichetta.
3. Quote: i soci annotano la ragione della ripartizione proposta. Se l’uguaglianza delle quote esprime una scelta condivisa nonostante apporti diversi, il progetto lo dichiara; se invece era stata scelta solo per semplicità, emerge una decisione ancora aperta.
4. Avvio: vengono elencati gli impegni che la società dovrà affrontare nella prima fase e le informazioni che mancano per collegarli alle risorse pianificate.

Il risultato operativo non è stabilire automaticamente una diversa ripartizione. È individuare il punto da decidere: i soci confermano quote uguali con ruoli differenti oppure rivedono uno dei due elementi. La conclusione cambierebbe se il socio non operativo assumesse anche funzioni stabili, se le risorse pianificate fossero diverse da quelle inizialmente indicate o se entrambi intendessero partecipare alla gestione quotidiana. Sono fatti progettuali, non dettagli marginali, perché modificano il significato della bozza da sottoporre ai professionisti.

Gli snodi da chiarire con commercialista e notaio

Il commercialista può essere coinvolto quando il progetto contiene una scelta che incide sull’impostazione economica e contabile dell’avvio: risorse non ancora distinte fra disponibili e previste, ruolo operativo non allineato alla quota proposta, oppure costi e impegni iniziali privi di una copertura descritta. Il confronto non consiste nel cercare una risposta standard, ma nel mettere a confronto i dati del progetto e le conseguenze organizzative delle alternative.

Il notaio può ricevere il progetto quando soci e attività sono stati identificati e le principali alternative sono almeno riconoscibili. In questa fase è utile evidenziare i punti da tradurre nell’atto, quelli che richiedono un chiarimento tra soci e quelli che dipendono dalla documentazione da predisporre. Presentare domande ordinate rende il confronto più concreto rispetto a una bozza costruita mentre gli accordi essenziali sono ancora indefiniti.

Un errore frequente è chiedere di “fare lo statuto” senza indicare quale organizzazione debba sostenere. Un altro è portare una ripartizione di quote come decisione definitiva quando gli apporti e i poteri sono stati discussi solo in modo informale. La buona pratica è usare il progetto come controllo interno organizzativo: una scelta è pronta per l’atto quando i soci sanno descriverne il motivo, l’alternativa scartata e il documento o dato che la supporta.

Come preparare il confronto senza trasformarlo in un fascicolo dispersivo

Prima dell’incontro, i soci possono preparare una sintesi dell’attività, l’elenco dei partecipanti e dei ruoli ipotizzati, le informazioni sulle risorse e sugli apporti previsti, una bozza delle quote e l’elenco delle decisioni ancora aperte. Accanto a ciascun punto è utile indicare se si tratta di un accordo già condiviso, di un’ipotesi o di una domanda da risolvere. Questa classificazione evita che un dato provvisorio entri nel confronto come se fosse definitivo.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto attraverso un check-up preventivo dell’assetto della SRL prima della firma, valutando le informazioni disponibili e coordinando il confronto con notaio e professionisti associati quando necessario. Conviene coinvolgere lo studio prima che la bozza dell’atto venga trattata come conclusiva, soprattutto quando quote, ruoli, conferimenti e sostenibilità dell’avvio non descrivono ancora lo stesso progetto.

Per una prima valutazione senza impegno, descrivi la situazione, l’urgenza e l’elenco dei documenti già disponibili; dopo il contatto sarà possibile concordare le modalità di trasmissione appropriate.

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